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LG Braunschweig 2. Zivilkammer, Urteil vom 23.01.2019, 2 O 1949/17

Tenor

1. Es wird festgestellt, dass die Ansprüche der Kläger gegen die Beklagte aus der Erklärung der … gegenüber den Rübenanbauern im Einzugsgebiet … vom 10.08.1992 nicht durch das Schreiben der Beklagten vom 12.05.2016 zum Ende des Zuckerwirtschaftsjahres 2016/2017 gekündigt worden sind, sondern über das Zuckerwirtschaftsjahr 2016/2017 hinaus zu unveränderten Bedingungen fortbestehen.

2. Es wird festgestellt, dass die Ansprüche der Kläger gegen die Beklagte aus der Erklärung der ... gegenüber den Rübenanbauern im Einzugsgebiet Othfresen vom 10.08.1992 nicht durch das Kündigungsschreiben der Beklagten vom 10.03.2017 zum Ende des Zuckerwirtschaftsjahres 2016/2017 gekündigt worden sind, sondern zu unveränderten Bedingungen fortbestehen.

3. Die Kosten des Verfahrens trägt die Beklagte.

4. Das Urteil ist hinsichtlich des Kostenausspruches vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte darf die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung oder Hinterlegung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages abwenden, wenn nicht die Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.

Streitwert: 21.474,25 €.

Tatbestand

1

Die Kläger sind Landwirte, die sich mit Rübenanbau befassen. Ihre Ernten liefern sie an die Beklagte.

2

Die Höfe der Kläger sind im Einzugsbereich der ... gelegen, die von der ... (im Folgenden: ...) bis zur Kampagne 1992/1993 betrieben worden war.

3

Mit Erklärung vom 10.08.1992 der ... gegenüber den Rübenanbauern im Einzugsbereich ... (im Folgenden Erklärung) wurde unter Ziffer 3 denjenigen Rübenanbauern, die im Jahre 1990 der Annahmestelle ... zugeordnet worden waren, „eine jährliche Abgeltung in Höhe von 0,10 DM je dt abgelieferter reiner Rüben, höchstens jedoch in Höhe des ausgegebenen A- und B-Lieferrechts 1990 der ...... für alle mit der Schließung der Annahmestelle ... verbundenen Nachteile“ zugesagt.

4

Unter Ziffer 9 der Erklärung wurde weiter wie folgt erklärt:

5

„Diese Zusagen sind unkündbar. ... verpflichtet sich, sie einem eventuellen Rechtsnachfolger aufzuerlegen.

6

Auf Seiten der Rübenlieferanten sind die Ansprüche aus diesen Zusagen auf Dritte zusammen mit den Rübenlieferrechten übertragbar, und zwar sowohl im Wege der Einzelrechtsnachfolge als auch im Wege der Gesamtrechtsnachfolge.“

7

Die Beklagte ist Rechtsnachfolgerin der ... und kam den Verpflichtungen aus der Erklärung bis einschließlich der Kampagne 201/2017 nach.

8

Mit Schreiben vom 12.05.2016 (Anlage 2, Bl.12 d.A), welches mit gleichem Wortlaut jedem Kläger einzeln zuging, erklärte die Beklagte, dass eine Fortführung der Verpflichtungen aus der Erklärung, vor dem Hintergrund der Änderungen der europäischen Zuckermarktordnung zum 01.10.2017, nicht mehr möglich sei und daher diese Vereinbarung ab der Kampagne 2017/18 nicht mehr zur Anwendung komme.

9

Sämtliche Kläger widersprachen dieser Erklärung.

10

Im Rahmen eines Einigungsversuches bat die Beklagte den Klägern mit Schreiben vom 01.12.2016 (Anlage 3, Bl. 14 d.A.) einen Vergleich an, den die Kläger jedoch nicht annahmen.

11

Vielmehr forderten die Kläger die Beklagte mit Anwaltsschreiben vom 17.02.2017 auf, zu erklären, dass sie die Ansprüche der Kläger aus der Erklärung auch ab der Kampagne 2017/18 erfüllen werde. (Anlage K4, Bl. 18 d.A.)

12

Die Beklagte lehnte eine solche Erklärung ab und teilte vielmehr mit Schreiben vom 10.03.2017 (Anlage K 5, Bl. 21 d.A.) mit, dass das Schreiben vom 12.05.2016 eine Kündigung der Zusage vom 10.08.1992 darstelle und erklärte erneut die Kündigung der Altvereinbarung gegenüber den Klägern zum Ende des Zuckerwirtschaftsjahres 2016/17.

13

Zum 01.10.2017 trat die neue europäische Zuckermarktordnung in Kraft, wonach sich der Preis für Zuckerrüben nicht mehr wie bisher anhand von sog. Lieferrechtsgarantien (Recht bestimmte Zuckerrübenmengen an die Beklagte zu einem garantierten Mindestpreis zu liefern) bestimmen lässt, sondern nun eine marktabhängige Vergütung erfolgt.

14

Die Kläger sind der Auffassung, dass eine Beendigung des Dauerschuldverhältnisses nicht eingetreten sei.

15

Auf einen nachweisbaren Nachteil auf Seiten der Rübenbauern komme es im Rahmen der Erklärung nicht an, da dies nicht zur Voraussetzung der Abfindung gemacht worden sei.

16

Sie verweisen zudem auf die Klausel der Erklärung, wonach die Zusagen unkündbar seien. Eine Vertragsauslegung hinsichtlich der Laufzeit unter den Gesichtspunkten von Treu und Glauben, wie es die Beklagte unter Hinweis auf die Urteile des OLG Celle und des OLG Braunschweig vornehme, greife aufgrund des im vorliegenden Fall unmissverständlichen Wortlautes nicht durch. (OLG Celle, Urteil vom 01.02.1995, 9 U 23/94, Anlage K 6, Bl.28ff; OLG Braunschweig, Urteil vom 09.09.2002, 6 U 14/02, Anlage K 7, Bl. 38ff)

17

Auch seien diese Urteile nicht auf den vorliegenden Fall anzuwenden, da es in beiden Fällen vorrangig um das Vorliegen eines echten Vertrages zu Gunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB gegangen sei. Dies sei vorliegend gerade nicht der Fall.

18

Die Kläger verneinen ebenfalls die Annahme eines die Kündigung rechtfertigenden wichtigen Grundes vor dem Hintergrund der Erneuerung der EU-Zuckermarktordnung, da diese seit ihrer Einführung 1968 ständig zahlreichen, teilweise sogar tiefgreifenden Veränderungen unterworfen gewesen sei und die ZVN in Kenntnis dessen, diese Erklärung abgegeben habe. Als Beispiel führten die Kläger insbesondere die Reform der EU-Zuckermarktordnung in 2005 an.

19

Des Weiteren stelle das Schreiben der Beklagten vom 12.05.2016 keine Kündigung dar, weil es an einer entsprechenden Klarheit und Eindeutigkeit fehle. Das Schreiben enthalte weder die Formulierung „Kündigung“ noch sei dies hinreichend eindeutig und unmissverständlich als Kündigung formuliert.

20

Auch bestehe ein Rechtsschutzbedürfnis der Kläger auf Feststellung, dass ihre Rechte aus der Erklärung vom 10.08.1992 weiterhin bestehen. Ein Feststellungsinteresse ergebe sich daraus, dass die Kläger Rechtsklarheit über den Fortbestand des zwischen ihnen und der Beklagten bestehenden Dauerschuldverhältnisses benötigen.

21

Die Kläger beantragen,

22

1. Es wird festgestellt, dass die Ansprüche der Kläger gegen die Beklagte aus der Erklärung der ... gegenüber den Rübenanbauern im Einzugsgebiet ... vom 10.08.1992 nicht durch das Schreiben der Beklagten vom 12.05.2016 zum Ende des Zuckerwirtschaftsjahres 2016/2017 gekündigt worden sind, sondern über das Zuckerwirtschaftsjahr 2016/2017 hinaus zu unveränderten Bedingungen fortbestehen.

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2. Es wird festgestellt, dass die Ansprüche der Kläger gegen die Beklagte aus der Erklärung der ... gegenüber den Rübenanbauern im Einzugsgebiet ... vom 10.08.1992 nicht durch das Kündigungsschreiben der Beklagten vom 10.03.2017 zum Ende des Zuckerwirtschaftsjahres 2016/2017 gekündigt worden sind, sondern zu unveränderten Bedingungen fortbestehen.

24

Die Beklagte beantragt,

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die Klage abzuweisen.

26

Nach Auffassung der Beklagten ist die Klage bereits nicht zulässig, da auf Seiten der Kläger kein Feststellungsinteresse bestehe. Es sei den Klägern möglich, eine Leistungsklage hinsichtlich auch künftiger Leistungen zu erheben. Dies schließe dann das Feststellungsinteresse hinsichtlich des vorliegenden Verfahrens aus.

27

Auch sei die Klage unbegründet, da die Beklagte die Erklärung vom 10.08.1992 wirksam gekündigt habe. Insbesondere stelle das Schreiben vom 12.05.2016, spätestens aber das Schreiben vom 10.03.2017 eine wirksame Kündigung dar.

28

Als Hintergrund der Kündigung verweist die Beklagte auf die einschneidenden Änderungen im Bereich der europäischen Zuckerproduktion durch den Wegfall der europäischen Reglementierung in diesem Wirtschaftsbereich. Vor diesem Hintergrund löse die Beklagte nunmehr sämtliche Altvereinbarungen auf.

29

Die streitgegenständliche Erklärung habe lediglich den Zweck verfolgt, nach Schließung der Annahmestelle ... die ansässigen Rübenbauern für die mit den längeren Transportwegen im Zusammenhang stehenden Nachteile zu entschädigen. Ein solcher Nachteil bestünde jedoch nicht mehr, da alle Kläger das Transportsystem der Beklagten nutzen würden.

30

Unter Verweis auf die oben genannten Urteile führt die Beklagte weiter aus, dass auch für diese Altvereinbarung keine Ewigkeitsgarantie gelte und sie sich daher davon lösen könne. Insbesondere soweit der größere Teil der Kläger Aktionäre der Beklagten seien, unterlägen die Kläger dem Gebot, sich gegenüber der Beklagten Treu und Glauben entsprechend zu verhalten. Nach dem Grundsatz von Treu und Glauben könne aber nicht angenommen werden, dass sich die Beklagte für immer an diese Erklärung habe binden wollen.

31

Daher sei eine Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 314 BGB auch entgegen der Formulierung in Ziffer 9 der Erklärung möglich und in diesem Fall auch wirksam. Der berechtigende wichtige Grund ergebe sich bereits aus den grundlegenden Änderungen der Europäischen Zuckermarktordnung zum 01.10.2017 sowie aus dem Fehlen eines wirtschaftlichen Nachteils für die Kläger.

32

Auch liege eine wirksame Kündigung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB vor, da die Grundlage der Altvereinbarungen die alte europäische Zuckermarktordnung gewesen sei. Das insoweit maßgebliche Produktionsquotensystem fand auch in die streitgegenständliche Erklärung Eingang unter Ziffer 3 mit dem Verweis auf die „ausgegebenen A- und B-Lieferrechte 1990“. Diese Grundlage sei mit der Erneuerung entfallen.

Entscheidungsgründe

I.

33

Die Klage ist zulässig.

34

Die Kläger sind aktiv legitimiert und die Beklagte ist als Rechtsnachfolgerin der ... passiv legitimiert.

35

Auch ein nach § 256 ZPO erforderliches Feststellungsinteresse liegt auf Seiten der Kläger vor.

36

Nach ständiger Rechtsprechung ist die Feststellungsklage, mangels Feststellungsinteresse, nicht einschlägig, wenn der Kläger auch eine Klage auf Leistung erheben könnte. (Zöller, § 256, Rn.7a m.w.N.)

37

Jedoch kann ein Feststellungsinteresse trotz möglicher Leistungsklage bejaht werden, wenn angenommen werden kann, dass das Feststellungsurteil zur endgültigen Streitbeilegung führt, z.B. weil der Beklagte erwarten lässt, dass er bereits auf ein Feststellungsurteil hin leisten wird (Zöller § 256, Rn. 10). Dies hat der BGH für Behörden, Versicherungsunternehmen und Banken bejaht. Auch die Beklagte als großes, regional tätiges Unternehmen, dessen Aktionäre nach Auskunft ihrer Homepage viele Rübenbauern sind, lässt ebenfalls diese Erwartung zu.

38

Auch erscheint die Feststellungklage aus Gründen der Rechtssicherheit und Prozessökonomie vorzugswürdig, da die Kläger jährlich einen Anspruch aus der Erklärung erhalten, dessen Höhe sich nach den tatsächlich gelieferten Mengen an Rüben richtet. Daher würde im Falle einer Aufspaltung des Anspruchs in jeweils eine Leistungs- und Feststellungsklage mit jeder Kampagne ein neu einzuklagender Anspruch entstehen.

II.

39

Die Klage ist auch begründet, da der zwischen den Parteien bestehende Vertrag vom 10.08.1992 nicht wirksam gekündigt oder sonst beendet worden ist.

40

Eine wirksame Kündigung ist nicht erfolgt.

41

Die Erklärung vom 10.08.1992 wurde unstreitig zwischen den Parteien beziehungsweise ihren Rechtsvorgängern geschlossen. Sie begründet ein Dauerschuldverhältnis zwischen den Parteien, da während der Laufzeit pro Kampagne neue Leistungspflichten entstehen.

42

Der Vertrag ist wirksam zustande gekommen und wurde in der Folgezeit von der ... und danach von der Beklagten, als Rechtsnachfolgerin, erfüllt.

43

Es kann dahinstehen, ob bereits das erste Schreiben der Beklagten vom 12.05.2016 als Kündigung zu verstehen war, da spätestens das Schreiben der Beklagten vom 10.03.2017 eine Kündigung der Erklärung vom 10.08.1992 explizit beinhaltet.

1.

44

Die Kündigung ist nicht aus wichtigem Grund im Sinne des § 314 BGB wirksam.

45

Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Tatsachen vorliegen, die unter der Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung des Vertrages für den Kündigenden unzumutbar machen. (Palandt/Grüneberg § 314, Rn.7)

46

Im Allgemeinen müssen die Kündigungsgründe im Risikobereich des Kündigungsgegners liegen, andernfalls ist eine Kündigung nur ausnahmsweise gerechtfertigt. (BGH NJW 2016, 3718; 2017, 1378)

47

Die Abgrenzung der Risikobereiche ergibt sich hierbei aus dem Vertrag selbst, dem Vertragszweck und dem Gesetz. (aaO)

48

Aufgrund der Formulierung des Vertrages insbesondere im Hinblick auf Ziffer 9 ist davon auszugehen, dass die Rechtsvorgängerin der Beklagten dieses Risiko hinsichtlich sich ändernder Marktbedingungen übernehmen wollte. Den Klägern als Rübenanbauern kann die Änderung der europäischen Rechtsordnung nicht als Risiko angelastet werden. Hierfür enthält weder der konkrete Vertrag noch das Gesetz einen Anhaltspunkt.

49

Die Zuckermarktordnung der EU war auch schon bei Abschluss der streitgegenständlichen Vereinbarung ständigen Änderungen unterworfen. Dies nahmen die Parteien jedoch nicht zum Anlass für die Vereinbarung einer Öffnungsklausel, sondern schlossen ausdrücklich die Kündigung dauerhaft aus.

50

Die Risikoverlagerung hinsichtlich der Zuckermarktordnung auf die Kläger würde damit der zwischen den Parteien durch Ausschluss eines Kündigungsrechtes vorgesehenen Risikoverteilung auf die Beklagte bzw. ihre Rechtsvorgängerin, widersprechen.

51

Eine andere Betrachtung der Risikoverteilung folgt auch nicht aus dem Umstand, dass einige Kläger Aktionäre der Beklagten sind.

52

Zwar ergeben sich aus den §§ 55a ff AktG sowie aus der anerkannten Sonderverbindung zwischen Aktionären und Gesellschaft Verpflichtungen der Aktionäre zur Rücksichtnahme gegenüber der Gesellschaft (Bungeroth, MüKo, AktG, 4. Aufl 2016, Vorbemerkung 3. Teil, Rn. 19). Diese Pflichten sind jedoch beschränkt auf die aktienrechtlichen Treuepflichten im gesellschaftsrechtlichen Bereich (Bungeroth, MüKo, AktG, 4. Aufl 2016, Vorbemerkung 3. Teil, Rn. 32). Dieser gesellschaftsrechtliche Bereich, also die Frage wie insbesondere die Stimmrechte des Aktionärs oder ähnliche ihm eingeräumte Rechte ausgeübt werden dürfen, ist hier nicht betroffen. Vorliegend treten die Kläger auch soweit sie Aktionäre der Beklagten sind dieser im außergesellschaftlichen Bereich, wie gewöhnliche Vertragspartner, gegenüber.

53

Auch der Vortrag der Beklagten, der wichtige Grund ergebe sich daraus, dass die Kläger nunmehr keinen Nachteil durch die Schließung der Annahmestelle mehr haben, da sie die sog. Speditionsanfuhr nutzen, welche von der Beklagten organisiert und deren Kosten die Beklagte ersetzt, mag nicht zu verfangen.

54

Im Rahmen der streitgegenständlichen Erklärung wird unter Ziffer 3 auf den Ausgleich für „alle mit der Schließung der Annahmestelle ... verbundenen Nachteile“ abgestellt, es wird nicht ausschließlich auf die Art der Lieferung Bezug genommen. Insbesondere aus der Regelung in Ziffer 5 der Erklärung, welche der ... zusätzlich zu der Ausgleichszahlung in Ziffer 3. die Übernahme der Frachtkosten für die Mehrstrecke auferlegt, ergibt sich, dass die Nachteile für die Kläger nicht ausschließlich in Transportkosten bestanden, wurden diese doch ohnehin von der Beklagten getragen.

2.

55

Entgegen der Auffassung der Beklagten, liegt auch keine Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB vor.

56

Eine Störung der Geschäftsgrundlage liegt gemäß § 313 BGB vor, wenn sich Umstände, die zur Grundlage des Vertrages geworden sind schwerwiegend verändern und die Parteien den Vertrag nicht oder mit anderem Inhalt abgeschlossen hätten, wenn sie diese Veränderungen vorausgesehen hätten. Hierbei ist auf die Umstände des Einzelfalls, insbesondere auf die vertragliche Risikoverteilung abzustellen.

57

Zunächst kommt als Geschäftsgrundlage das in Ziffer 2. in Bezug genommene Lieferquotensystem der europäischen Zuckermarktordnung in Betracht. Die Höhe der Entschädigung der Kläger wurde der Höhe nach durch die ausgegebenen A- und B Lieferrechte auf Basis der „historischen Rechte des Jahres 1990“ begrenzt. Eine derartige Berechnung kann auch weiterhin nach Wegfall der A- und B- Lieferrechte erfolgen.

58

Unstreitig wurde das der gesamten Zuckerwirtschaft zugrundeliegende System durch den Wegfall der EU-Zuckermarktordnung und der Implementierung eines marktgebundenen Systems maßgeblich verändert. Jedoch war die Zuckerordnung seit ihrer Einführung im Jahre 1968 mehrfach Gegenstand einschneidender Veränderungen und Anpassungen. Vor diesem Hintergrund schloss die Rechtsvorgängerin der Beklagten in Kenntnis der Veränderlichkeit des Zuckermarktes die Erklärung im Jahre 1992 ab und übernahm mit der ausdrücklichen Vereinbarung der Unkündbarkeit im Wesentlichen das Risiko einer Änderung der gesetzlichen Grundlagen durch die Vereinbarung der Ziffer 9.

59

Auch unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Sonderverbindung zwischen der Beklagten und einigen Klägern ergibt sich - wie ausgeführt - nichts Anderes.

3.

60

Auch eine Auslegung des Vertrages dahin, dass die Laufzeit bereits abgelaufen ist, ergibt sich unter Berücksichtigung der Grundsätze nach Treu und Glauben vorliegend nicht.

61

Zwar dürfte auch die Regelung der Ziffer 9. des Vertrages keine Ewigkeitsgarantie beinhalten, jedoch lässt diese Regelung auch erkennen, dass sich die Rechtsvorgängerin der Beklagten an diese Verpflichtung langfristig binden wollte.

62

Die von den Parteien in Bezug genommenen Urteile des OLG Celle und des OLG Braunschweigs, welche beide eine Ewigkeitsgarantie verneinten, können nur bedingt im vorliegenden Fall herangezogen werden.

63

Beiden Fällen lag ein anderer Sachverhalt zu Grunde, nämlich insbesondere die Frage eines echten Vertrages zugunsten Dritter. In diesem Zusammenhang nahm das OLG Celle an, dass der dortige Vertrag unter den Grundsätzen nach Treu und Glauben und mit Rücksicht auf die Verkehrssitte, so zu verstehen ist, dass die Aktionäre für einen gewissen Zeitraum ein eigenes Recht erwarben.

64

Der Sachverhalt der dem Urteil des OLG Celle zu Grunde liegt weist darüber hinaus einen weiteren erheblichen Unterschied auf. Wie aus Seite 7 des Urteils hervorgeht, enthielt die Verpflichtung der Fabrik keine ausdrückliche zeitliche Begrenzung, worauf hin dann eine Auslegung des Vertrages unter den genannten Kriterien erfolgte, mit dem Ergebnis, dass eine Ewigkeitsgarantie gerade nicht abgegeben wurde.

65

Auch im Rahmen des Urteils des OLG Braunschweigs liegt der Sachverhalt anders, da in diesem die Kläger die Wiedereröffnung einer Zuckerannahmestelle auf der Grundlage eines Vertrages vom 19.08.1964 begehrten. Auch hier ging es vorrangig um die Frage eines echten Vertrages zu Gunsten Dritter. Das OLG Braunschweig legt auch hier den Vertrag hinsichtlich der Dauer seiner Anwendbarkeit aus. Ein Bindungswille von über 35 Jahren könne aufgrund der volatilen Marktverhältnisse nicht redlicherweise erwartet werden.

66

Aber auch in diesem Fall enthielt der Vertragstext gerade keine Regelung hinsichtlich der Dauer, so dass überhaupt erst eine auslegungsbedürftige Vertragslücke entstanden war.

67

Anders als in den zitierten Entscheidungen ist für die streitgegenständliche Regelung der Ziffer 9 der Erklärung bereits nicht von einer auslegungsbedürftigen Vertragslücke auszugehen. Vielmehr hat die Rechtsvorgängerin der Beklagten in Kenntnis der vielfältigen Entwicklungen und Änderungen des europäischen Zuckerwirtschaftsrechts diese Erklärung abgegeben und wollte sich daran binden lassen. Auch die aktienrechtliche Sonderverbindung ändert hieran - wie ausgeführt- nichts.

68

Gleichwohl wird im Hinblick auf mögliche, zukünftige Änderungen im Bereich des Zuckermarktes und der Volatilität des Marktes ein Bindungswille mit Ewigkeitswirkung nicht angenommen werden können. Zurzeit liegen aber noch keine Gründe für eine vorzeitige Beendigung vor. Ob bereits nach 35 Jahren nicht mehr von einem Bindungswillen ausgegangen werden kann, wie dies das OLG Braunschweig annahm, scheint der Kammer unter Beachtung der Regelung der Ziffer 9 der Vereinbarung und des dort zum Ausdruck gebrachten Bindungswillen in der streitgegenständlichen Vereinbarung zweifelhaft.

III.

69

Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 ZPO.

70

Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht auf §§ 704, 708 Nr. 11, 711 ZPO.

 


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